上海张江高科(15.540, 0.08, 0.52%)技园区开发股份有限公司

中国证券报

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2019-002

上海张江高科技园区开发股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2019年 1月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了以下议案:

一、 关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案

同意公司与上海张江东区高科技联合发展有限公司向本公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司提供股东同比例借款，借款总额人民币3亿元，借款期限一年，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%确定。其中，本公司持有上海杰昌实业有限公司60%股权，将向其提供1.8亿元股东借款，上海张江东区高科技联合发展有限公司持有上海杰昌实业有限公司40%股权，将向其提供1.2亿元股东借款。

由于上海张江东区高科技联合发展有限公司的控股股东系本公司的控股股东――上海张江(集团) 有限公司，因而上述事项构成关联交易。

同意6票， 反对：0票， 弃权：0 票

二、 关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司向公司参股子公司----上海张润置业有限公司提供股东同比例委托贷款暨关联交易的议案

同意公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海张江(集团) 有限公司向本公司参股子公司----上海张润置业有限公司提供股东同比例委托贷款，贷款总额人民币1.2亿元人民币，贷款期限一年，贷款利率按银行同期贷款基准利率确定。其中，上海张江集成电路产业区开发有限公司持有上海张润置业有限公司40%股权，将向其提供4,800万元委托贷款，上海张江(集团) 有限公司持有上海张润置业有限公司60%股权，将向其提供7,200万元委托贷款。

由于上海张江(集团)有限公司系本公司的控股股东，因而上述事项构成关联交易。

同意6票， 反对：0票， 弃权：0 票

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2019年 1月 12日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2019-003

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东借款对象：上海杰昌实业有限公司

●股东借款金额：18,000万元股东借款

●股东借款期限： 一年

●借款利率：银行同期贷款基准利率上浮10%

●关联关系：上海张江东区高科技联合发展有限公司向上海杰昌实业有限公司提供1.2亿元股东同比例借款，由于上海张江东区高科技联合发展公司是公司控股股东---上海张江(集团)有限公司的控股子公司,因而上述事项构成关联交易。

一、 股东借款概述

上海杰昌实业有限公司(以下简称“杰昌实业”)为本公司控股子公司，注册资本人民币12,000万元整，本公司持股比例为60%，上海张江东区高科技联合发展有限公司(以下简称“东联发公司”)持股比例为40%。

为了配合杰昌实业后续的资金周转，确保其经营顺利进行，杰昌实业双方股东同意向其提供股东同比例借款，借款总额人民币3亿元，借款期限一年，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%确定。其中，本公司持有上海杰昌实业有限公司60%股权，将向其提供1.8亿元股东借款，上海张江东区高科技联合发展有限公司持有上海杰昌实业有限公司40%股权，将向其提供1.2亿元股东借款。

由于东联发公司的控股股东系本公司的控股股东――上海张江(集团) 有限公司，因而上述事项构成关联交易。

该事项已经公司七届十二次董事会审议通过。至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上，尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、 关联方介绍

东联发公司成立于2004年3月，法定代表人楼琦。公司注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼602H-06室。公司注册资本为人民币叁亿贰仟万元，经营范围包括高科技成果转让、房地产开发与经营、建筑业、创业投资、物业管理和建材销售。东联发公司现有股东为上海张江(集团) 有限公司,持股比例51%和上海合新投资发展有限公司，持股比例49%。

三、 股东借款协议主体基本介绍

杰昌实业成立于2001年8月13日，注册资本为人民币壹亿贰仟万元整，注册地址为：上海市浦东新区合庆镇庆达路315号，公司类型为有限责任公司(国内合资)。法定代表人严晓岚。公司主要经营范围：房地产开发和经营，仓储(除危险品)，物业管理，商务咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截止2017年12月31日，杰昌实业经审计的财务状况为：资产总额42,865.80万元、资产净额3,448.69万元;2017年的营业收入0万元、净利润-2,670.92万元。

截止2018年11月30日，杰昌实业未经审计的财务状况为：资产总额43,530.74万元、资产净额1,282.10万元;2018年1-11月的营业收入0万元、净利润-2,166.59万元。

四、 股东借款协议的主要内容

1、 股东借款金额：杰昌实业双方股东拟向杰昌实业提供股东同比例借款人民币30,000万元，其中本公司拟向杰昌实业提供股东借款人民币18,000万元。

2、 股东借款用途：用于归还将于2019年1月到期的委托贷款28,000万元，补充流动资金2,000万。

3、 股东借款期限：一年(自股东借款手续完成、股东借款发放之日起计算)

4、 股东借款利率：按银行同期贷款基准利率上浮10%确定

五、 股东借款对公司的影响

本公司此次向杰昌实业提供股东同比例借款，将确保杰昌实业及时归还到期贷款本息，解决杰昌实业的正常资金周转问题。

本公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金对杰昌实业提供股东同比例借款，有利于支持杰昌实业业务进行，对公司生产经营无重大影响。杰昌实业将积极推进建成厂房的对外出租及出售，缓解经营压力。

六、 本次股东借款应当履行的审议程序

本次交易已经公司七届十二次董事会会议审议通过。公司独立董事对杰昌实业股东向杰昌实业提供股东借款事宜已事前认可，同意将此议案提交公司七届十二次董事会审议。

同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下： (1)该议案的表决程序合法、有效;(2)为了解决杰昌实业后续资金周转问题，确保杰昌实业业务的开展，本公司及关联方----上海张江东区高科技联合发展公司向杰昌实业提供股东同比例借款，借款利息按银行同期贷款基准利率上浮10%确定，定价公允合理，此笔关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

公司董事会审计委员会意见： 公司向杰昌实业提供股东同比例借款将帮助杰昌实业归还到期贷款本息、补充流动资金，并有助于确保杰昌实业后续正常的资金周转。本次关联交易严格按照相关法律程序进行，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%确定，遵循了自愿、公平、诚信的原则，关联交易公平、公开、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项。

七、截至本公告日，上市公司累计对外借款和提供委托贷款的金额

截至公告日，公司累计对外提供委托贷款和借款的余额为 4.1亿元(不含本次股东借款金额)，无逾期情况。

八、备查文件

1、张江高科七届十二次董事会会议决议

2、经独立董事事前认可的声明

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2019年1月12日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2019-004

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司向公司参股子公司----上海张润置业有限公司提供股东同比例委托贷款暨关联交易的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：上海张润置业有限公司

●委托贷款金额：4,800万元

●委托借款期限： 一年

●委托贷款利率：银行同期贷款基准利率

●关联关系：上海张江(集团)有限公司系本公司控股股东,因而上述事项构成关联交易。

一、 股东委托贷款概述

上海张润置业有限公司(以下简称“张润置业”)为本公司全资子公司——上海张江集成电路产业区开发有限公司(以下简称“张江集电”)与上海张江(集团)有限公司(以下简称“张江集团”)共同成立的合资公司，其中张江集电持股比例为40%，张江集团持股比例为60%。

根据张润置业经营发展需要，为支付金秋路158号盛夏路61号“张润置业项目”的工程款和后续运营开发资金需求。张润置业双方股东拟按各自持股比例向张润置业提供一年期人民币1.2亿元的委托贷款，其中：张江集电拟向张润置业提供人民币4,800万元的委托贷款，占比40%，张江集团拟向张润置业提供人民币7,200万元的委托贷款，占比60%。贷款利率按银行同期贷款基准利率确定。委托贷款款项按实际需求分次到位。

由于张润置业为本公司控股股东----张江集团的控股子公司，该交易构成关联交易。

该事项已经公司七届十二次董事会审议通过。至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上，尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、关联方介绍

张江集团成立于1992年7月，法定代表人袁涛。公司注册地址：上海浦东新区张东路1387号16幢;注册资本3,112,550,000元(叁拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元);经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。张江集团持有本公司50.75%的股权，为本公司的控股股东。

三、委托贷款协议主体基本情况

张润置业成立于2010年3月，法定代表人为林平，注册地址为上海市张江高科技园区龙东大道3000号1号楼裙楼201室;经营范围：房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询，建筑材料的销售，装潢工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

公司注册资本6,700万元，其中张江集电出资人民币2,680万元，持有张润置业40%的股权;张江集团出资人民币4,020万元，持有张润置业60%的股权。

截止2017年12月31日，张润置业经审计的财务状况为：资产总额57,704.12万元、资产净额5,839.68万元;2017年的营业收入0万元、净利润-14.47万元。

截止2018年11月30日，张润置业未经审计的财务状况为：资产总额71,725.29万元、资产净额4,615.89万元;2018年1-11月的营业收入212.17万元、净利润-1,223.79万元。

四、委托贷款协议的主要内容

1、委托贷款金额：人民币4,800万元

2、委托贷款用途：支付金秋路158号盛夏路61号“张润置业项目”的工程款和后续运营开发资金需求。

3、委托贷款期限：一年期(自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算)

4、委托贷款利率：按银行同期贷款基准利率确定

五、委托贷款对公司的影响

此次张江集电向张润置业提供股东同比例委托贷款，将确保张润置业的工程进度款支付，支持并推动张润置业的开发建设和持续发展。张江集电在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给张润置业，对公司生产经营无重大影响。

六、本次交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司七届十二次董事会会议审议通过。公司独立董事对本次公司向张润置业提供股东同比例委托贷款事宜已事前认可，同意将此议案提交公司七届十二次董事会审议。

同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：该议案的表决程序合法、有效;为了推动上海张润置业有限公司的开发建设和持续发展，本公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司与本公司关联方----上海张江(集团)有限公司向上海张润置业有限公司提供股东同比例委托贷款，定价公允合理，此笔委托贷款暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

公司董事会审计委员会意见：为配合上海张润置业有限公司项目工程款的支付及后续运营开发需要，公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司拟向其提供股东同比例委托贷款，本次关联交易严格按照相关法律程序进行，遵循了自愿、公平、诚信的原则，关联交易公平、公开、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项。

七、截至本公告日，上市公司累计对外借款和提供委托贷款的金额

截至公告日，公司累计对外提供委托贷款和借款的余额为 4.1亿元(不含本次委托贷款金额)，无逾期情况。

八、备查文件

1、张江高科七届十二次董事会会议决议

2、经独立董事事前认可的声明

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2019年1月 12日